前期准备阶段
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明确合作意向
- 签署《合作意向书》或《保密协议》（NDA），约定排他期、保密条款等。
- 初步确定股权结构（如外资股比限制，部分行业外资不得超过50%）、出资方式（现金、技术、设备等）。
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尽职调查
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行业准入审查
- 核查是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2022年版），确认是否需审批或禁止投资。
- 若涉及特殊行业（如金融、教育、医疗），需取得行业主管部门前置许可（如银保监会、教育部、卫健委等）。
名称预核准与项目核准/备案
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企业名称预核准
- 向国家市场监督管理总局或地方市场监管局提交《企业名称预先核准申请书》，需注明“有限责任公司（中外合资）”。
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项目核准或备案
- 发改委：
- 若涉及《政府核准的投资项目目录》内的项目（如能源、基础设施），需向省级或国家发改委申请核准。
- 其他项目实行备案制,通过全国投资项目在线审批监管平台提交备案。
- 商务部：
- 通过外商投资信息报告系统提交初始报告，取得《外商投资企业设立备案回执》（备案制）或《外商投资企业批准证书》（核准制，2020年后已逐步取消）。
- 发改委：
公司章程与合资合同签署
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核心文件起草
- 合资合同：约定出资比例、公司治理、利润分配、退出机制等（需符合《中外合资经营企业法》及实施条例）。
- 公司章程：需明确董事会组成（中外方席位比例）、法定代表人、议事规则等。
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公证与认证
外方投资者的主体资格证明（如公司注册证书）需经其所在国公证机关公证，并经中国驻该国使领馆认证（或海牙认证）。
工商登记与营业执照
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提交材料
- 至市场监管局提交：
- 合资合同、章程
- 发改委/商务部门批复或备案回执
- 名称预核准通知书
- 中外方主体资格证明
- 法定代表人、董事、监事身份证明
- 住所证明（如租赁合同、房产证）
- 至市场监管局提交：
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领取营业执照
材料齐全后,通常5-10个工作日内核发《企业法人营业执照》（注明“有限责任公司（中外合资）”）。
后续合规手续
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刻章备案
凭营业执照刻制公章、财务章、法人章，并到公安局备案。
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外汇登记与资本金账户
- 至外汇管理局办理《外商投资企业外汇登记》，在银行开立外汇资本金账户（接收外方出资）。
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税务登记
向税务局报到,核定税种（增值税、企业所得税等），申请发票。
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海关与进出口权（如涉及）
至海关办理《进出口货物收发货人注册登记》，获取海关编码。
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社保与公积金开户
为员工办理社保、公积金账户。
资金注入与验资
- 出资期限
根据公司章程约定（可分期出资，首次出资不低于15%，需在3个月内到位）。
- 验资报告
由境内会计师事务所出具验资报告（外资需折算为人民币）。
特殊注意事项
- VIE架构限制：若外资涉及禁止领域（如互联网内容服务），可能需通过协议控制（VIE），但存在合规风险。
- 国家安全审查：若外方控股涉及敏感行业（如军工、数据安全），需通过外商投资安全审查。
- 地方优惠政策：部分地区（如海南自贸港、粤港澳大湾区）可能有税收减免或补贴，需提前对接。
时间周期与费用
- 周期：全流程通常需2-6个月（前置审批行业可能更长）。
- 费用：政府规费较低（约数千元），主要成本为公证认证、律师费、代理服务费等。
建议委托专业涉外律师事务所或咨询机构协助,以避免因文件瑕疵或政策理解偏差导致延误。
以上是对“合资公司成立流程”的简单介绍，如果您有任何疑问，可以添加我们微信或者拨打电话：15321396264，免费咨询，专人1对1解答，北京壹点壹线咨询有限公司专业办理增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、工商注册、知识产权等一站式企业服务平台，竭诚为您服务。