股份公司设立（即设立股份有限公司）在中国是一个相对复杂但流程清晰的法律行为，涉及《公司法》《证券法》及相关行政法规，以下是设立股份有限公司的核心要点和流程，适用于非上市股份公司（上市股份公司设立程序更复杂，需证监会审核）。
✅ 一、设立方式（《公司法》第77条）
有两种方式：
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| 方式 | 说明 | 适用场景 |
|---|---|---|
| 发起设立 | 由发起人认购全部股份，不向社会公开募集 | 常见，适用于大多数非上市股份公司 |
| 募集设立 | 发起人认购部分股份（≥35%），其余向社会公开募集 | 少见，需证监会批准，接近IPO |
✅ 二、设立条件（《公司法》第76条）
| 条件 | 要求 |
|---|---|
| 发起人 | 2-200人，半数以上在中国境内有住所 |
| 注册资本 | 无最低限额（2014年起认缴制），但需符合章程约定 |
| 章程 | 全体发起人签署 |
| 名称、住所、组织机构 | 符合《公司登记管理条例》 |
| 股份发行 | 符合法律规定，同股同权 |
✅ 三、设立流程（发起设立为例）
| 阶段 | 备注 | |
|---|---|---|
| 发起人协议 | 明确设立方式、股份比例、出资方式等 | 建议律师起草 |
| 名称预核准 | 向市场监管局申请 | 可线上办理 |
| 制定章程 | 明确公司治理、股份结构、利润分配等 | 必须全体发起人签署 |
| 出资 | 可货币/非货币出资，非货币需评估 | 认缴制，无需验资（除非募集设立） |
| 召开创立大会 | 通过章程、选举董事会、监事会等 | 发起设立可简化 |
| 工商登记 | 提交材料，领取营业执照 | 成为法律主体 |
| 刻章、开户、税务登记 | 后续手续 | 与有限公司类似 |
✅ 四、所需材料（工商登记阶段）
- 公司设立登记申请书
- 公司章程（全体发起人签署）
- 发起人主体资格证明（身份证/营业执照）
- 法定代表人、董事、监事任职文件
- 住所使用证明（租赁合同/产权证明）
- 名称预核准通知书
✅ 五、注意事项
| 项目 | 提示 |
|---|---|
| 发起人责任 | 发起人对外承担连带责任，建议签署《发起人协议》 |
| 出资方式 | 非货币出资（如知识产权、房产）需评估，避免后续纠纷 |
| 章程重要性 | 章程是“公司宪法”，建议由律师定制，不可套用模板 |
| 股份转让 | 股份公司股份可自由转让（除非章程限制），不同于有限公司 |
✅ 六、与有限公司对比（简要）
| 项目 | 股份有限公司 | 有限责任公司 |
|---|---|---|
| 股东人数 | 2-200人 | 1-50人 |
| 股权转让 | 自由转让 | 需其他股东同意 |
| 治理结构 | 必须设董事会、监事会 | 可设执行董事、1-2监事 |
| 融资能力 | 可发行股票、融资能力强 | 受限 |
| 设立复杂度 | 较高 | 较低 |
✅ 七、建议
- 非公众股份公司：适合中大型企业、股权激励、未来有上市计划。
- 不建议：小型团队、初创公司（建议先设有限公司，后股改）。
✅ 八、下一步？
如果你告诉我：
- 你是发起人之一吗？
- 是否已有有限公司要股改？
- 是否涉及外资、国有、特殊行业？ 我可以给你定制化设立方案+章程模板+流程表。
是否需要我帮你起草一份《发起人协议》或《设立流程清单》？
以上是对“股份公司设立”的简单介绍，如果您有任何疑问，可以添加我们微信或者拨打电话：15321396264，免费咨询，专人1对1解答，北京壹点壹线咨询有限公司专业办理增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、工商注册、知识产权等一站式企业服务平台，竭诚为您服务。