明确转让方式
- 股权转让（常见方式）
- 仅转让公司股权，公司主体不变，债权债务由新股东承继。
- 适用于：普通有限责任公司（多数情况）。
- 资产转让
- 将公司资产（如设备、房产、知识产权等）出售给买方，原公司注销或保留。
- 适用于：需剥离负债或特殊资产的情况。
转让流程（以股权转让为例）
前期准备
- 尽职调查：买方需核查公司财务、税务、法律风险（如债务、诉讼、行政处罚）。
- 估值定价：参考净资产、盈利能力、行业溢价等，可委托第三方评估。
- 签订意向书：明确交易框架、定金条款（如“排他期”）。
关键步骤
- 股东会决议：需其他股东过半数同意（《公司法》第71条），其他股东放弃优先购买权。
- 签订《股权转让协议》：明确价格、付款方式、交割条件、违约责任等。
- 税务申报：
- 卖方：缴纳所得税（个人20%或企业25%）、印花税（0.05%）。
- 买方：缴纳印花税（0.05%）。
- 工商变更：
- 向上海市市场监管局（或“一网通办”平台）提交材料：
股权转让协议、股东会决议、章程修正案、新股东身份证明等。
- 领取新营业执照（3-5个工作日）。
- 向上海市市场监管局（或“一网通办”平台）提交材料：
- 其他变更：税务、银行、社保、公积金等账户信息同步更新。
特殊情形处理
- 外资公司：需经上海市商委备案（负面清单行业需审批）。
- 国企或上市公司：需走产权交易所（如上海联交所）公开挂牌。
- 异常公司：如地址异常、税务非正常,需先解除异常状态。
注意事项
- 债务风险：协议中需明确交割日前的债务由卖方承担，并留存部分尾款作为担保。
- 税务筹划：
- 若公司账面有未分配利润，先分红再转让可降低卖方税负。
- 利用“特殊性税务处理”（需满足财税[2009]59号文条件）。
- 专业支持：建议委托律师、会计师协助（上海本地律所如方达、君合等经验丰富）。
时间与费用
- 时间：全流程约1-2个月（无异常情况下）。
- 费用：
- 工商变更：免费（上海已取消变更登记费）。
- 中介服务费：若通过代理机构，约5,000-20,000元（视公司复杂度）。
推荐渠道
- 买方寻找：
- 上海联交所（www.suaee.com）
- 专业平台：如“公司转让网”、“猪八戒网”
- 线下中介：德勤、普华永道等并购团队
