从“审批”到“备案”：中外合资企业设立程序的范式变迁与制度深意
1993 年，一家德资汽车零件公司拟与沪上国企合资，光是可行性报告就盖了 27 枚公章；2023 年，一家新加坡人工智能初创企业与深圳团队成立合资公司，全程网上填报，三天拿到营业执照，三十年间，中外合资企业的设立程序从“马拉松”变成“百米冲刺”，其背后不仅是行政技术的升级，更是中国外资管理制度从“准入管制”到“准入后监管”的范式变迁。
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旧范式：审批制下的“三阶段”
在《外商投资产业指导目录》严格限定准入的时代，设立程序被切割为“项目核准—合同章程审批—工商登记”三阶段。
- 项目核准：由发改委或商务部门对可行性研究报告进行实质审查，重点考察产业方向、外汇平衡、技术转让条款，往往耗时 3—6 个月。
- 合同章程审批：商务部门对合资合同、公司章程逐条审阅，任何利润分配、董事会席位、竞业限制条款都可能被要求修改。
- 工商登记：拿到批文后才能向工商局申请营业执照，再凭执照刻章、开户、税务登记。
审批制下，政府既是“守门员”又是“教练”，企业则陷入“先证后照”的漫长等待。
新范式：备案制下的“单一窗口”
2016 年《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》实施，负面清单之外的领域全面改为备案制；2019 年《外商投资法》正式确立“准入前国民待遇+负面清单”模式，程序被压缩为“一网通办”的四个步骤：
- 名称自主申报：在线系统即时给出重名提示，30 分钟完成。
- 章程备案：通过商务部“外商投资信息报告系统”上传合同、章程，系统自动生成备案回执，无需预审。
- 营业执照：市场监管局同步获取备案信息，1—3 个工作日核发执照。
- 后置联动：刻章、外汇登记、社保开户并联办理，时间从过去的 2 个月缩短到 5—7 个工作日。
备案制把“事前审批”变为“事中事后监管”，政府角色从“家长”转为“服务员”和“裁判”。
制度深意的三重解读
- 治理逻辑：从“正面清单”到“负面清单”，实质是把“法无授权不可为”的公法原则延伸到外资管理，既压缩行政裁量，也倒逼政府提升事中事后监管能力。
- 市场信号：备案回执取代批文，降低了外资进入的不确定性，使技术、人才、数据等要素在中外合资架构中更自由地重组，推动“以市场换技术”升级为“以市场育技术”。
- 国际对标：程序简化使中国的外资准入环节在 OECD 外资限制指数中的得分显著下降，为加入 CPTPP、DEPA 等高标准经贸协定扫清制度障碍。
未来展望：程序 3.0 的“无纸化”与“穿透式”监管
随着数字口岸、区块链合同存证、企业信用画像的成熟，设立程序将进一步“无感”——系统可自动抓取股东身份、专利权属、跨境资金证明，实现“零材料提交”。“穿透式”监管将把备案信息实时共享给外汇、税务、海关、反垄断部门，形成“一处备案、全网联动”的新型监管闭环。
从 27 枚公章到一枚电子回执，中外合资企业设立程序的变迁，是中国制度型开放的微观镜像，当程序不再是壁垒，而成为连接全球资本与中国市场的透明管道，真正的竞争将回归技术、人才与商业模式本身——这或许才是“合资”二字在新时代的最大红利。
以上是对“中外合资企业的设立程序”的简单介绍，如果您有任何疑问，可以添加我们微信或者拨打电话：15321396264，免费咨询，专人1对1解答，北京壹点壹线咨询有限公司专业办理增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、工商注册、知识产权等一站式企业服务平台，竭诚为您服务。