公司转让（股权转让或资产转让）是一项复杂的法律和商业行为，涉及多方利益和风险，以下是需要重点注意的事项，分为法律、财务、税务、业务四大维度：
法律层面
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公司类型与限制
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复制微信号- 有限责任公司：需其他股东过半数同意（《公司法》第71条），且其他股东有优先购买权。
- 股份有限公司：股份可自由转让（除非章程限制），但需注意发起人、董监高的锁定期（如任职期间每年转让≤25%）。
- 特殊行业（如金融、教育、医疗）：需前置审批（如银保监会、教育部等）,否则转让无效。
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合同条款
- 股权转让协议：明确标的（股权比例或资产清单）、对价、付款节点、交割条件（如“完成工商变更后支付尾款”）。
- 陈述与保证：卖方需承诺无隐性债务、税务合规、无未披露诉讼等，否则需赔偿。
- 竞业禁止：卖方在一定期限内不得从事同类业务。
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程序合规
- 股东会决议：需书面记录，避免程序瑕疵导致转让无效。
- 工商变更：包括股东、法定代表人、章程等，需在30日内完成（《公司登记管理条例》第34条）。
- 债权人通知：若涉及资产转让，需公告通知债权人（《民法典》第523条）。
财务与税务
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尽职调查（DD）
- 债务风险：核查隐形负债（如未披露的担保、未决诉讼）。
- 资产权属：确认土地、房产、知识产权无抵押或查封。
- 财务报表：重点关注应收账款（是否可收回）、存货（是否减值）。
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税务处理
- 股权转让所得税：卖方为个人时按20%缴纳个人所得税（财产转让所得）；企业卖方需缴纳25%企业所得税。
- 印花税：双方按0.05%缴纳（股权转让书据）。
- 土地增值税：若转让资产含不动产，可能触发高额税负（税率30%-60%）。
- 税务筹划：可通过“先分红再转让”降低税基（分红免税，但需满足条件）。
业务与员工
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合同与客户
- 关键合同续约：如长期供货协议、特许经营资格，需确认是否因转让终止。
- 客户通知：部分行业（如B2B服务）需提前告知客户,避免流失。
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员工安置
- 劳动合同承继：股权转让不影响合同，但若资产转让涉及业务转移，需与员工协商变更合同主体（《劳动合同法》第33条）。
- 经济补偿：若因转让裁员，需按N+1支付补偿。
风险防范清单
| 风险点 | 应对措施 |
|---|---|
| 隐性债务 | 要求卖方提供3年审计报告+律师尽调报告，并预留10%-20%尾款作为担保。 |
| 税务稽查 | 转让前取得税务局完税证明，避免历史遗留问题。 |
| 未实缴出资 | 核查章程约定，若原股东未实缴，新股东需在认缴范围内承担补足责任（《公司法》28条）。 |
| 公章滥用 | 交割前销毁旧公章，重新刻制并备案。 |
专业支持
- 必聘团队：律师（起草协议+尽调）、会计师（财务核查）、税务师（筹划税负）。
- 费用参考：小型公司（注册资本<100万）尽调费用约3-5万,复杂交易可能达数十万。
公司转让的核心是“风险隔离”——通过尽调发现风险，通过协议分配风险，通过程序规避风险，务必在交割前完成所有变更登记，避免“钱已付，权未转”的陷阱。
以上是对“公司转让需要注意什么”的简单介绍，如果您有任何疑问，可以添加我们微信或者拨打电话：15321396264，免费咨询，专人1对1解答，北京壹点壹线咨询有限公司专业办理增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、工商注册、知识产权等一站式企业服务平台，竭诚为您服务。