个人股权转让（即自然人股东将其持有的公司股权/股份转让给他人）在中国涉及工商、税务、银行、公司章程等多条线，既要“走得通”又要“交得少”，下面把实操中最常用、最容易踩坑的 10 个步骤和 12 条注意事项一次性列清,可直接照单执行。
10 个标准步骤（顺序不能乱）
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前期尽调
核对目标公司全套工商档案、财务报表、资产负债表、纳税记录、公司章程、股东会决议模板，确认：
– 股权是否被质押、冻结、查封；
– 章程对股权转让有无“优先购买权”“过半数同意”“董事会同意”等特殊限制；
– 公司是否亏损（影响个税成本）。 -
签署《股权转让意向书》+ 保密协议
锁定价格、付款节奏、违约条款,防止跳单。 -
取得公司其他股东放弃优先购买权的书面文件
让现有股东在《放弃优先购买权声明》上签字,否则后续工商会被驳回。 -
股东会决议 / 董事会决议
有限责任公司必须出具《股东会决议》：同意转让、放弃优先权、免去原董事监事（如有）、选举新董事监事。
股份有限公司如为“发起人股”仍需董事会记录。 -
正式签署《股权转让协议》
协议里必须写清：
– 标的股权比例、对应出资额；
– 转让对价（含税价还是税后价）；
– 付款节点（定金—工商受理—交割—尾款）；
– 违约利息（建议日万分之五）；
– 税费由谁承担（常见写法：各自承担法定税负，但个税通常由受让方代扣代缴）。 -
银行“资金监管”或“共管账户”
为防“先过户后收不到钱”，大额转让（≥100 万）建议走银行资金监管或公证处提存，银行出具《资金监管协议》作为工商变更附件。 -
税务申报与完税（关键卡点）
7.1 个人到主管税务机关（一般为公司所属地税局或税务所）填报《个人股东股权转让信息采集表》；
7.2 提交材料：转让协议、上季度财务报表、资产评估报告（如价格低于每股净资产）、原值凭证（出资证明、验资报告、前次转让完税凭证）、身份证、完税承诺；
7.3 税务核定：
– 能出示原值 → 按（成交价－原值－合理费用）×20% 缴“财产转让所得”个税；
– 不能出示原值 → 按成交价×15%×20%＝3% 核定征收（各地比例略有差异）；
– 成交价＜每股净资产，且无合理解释 → 按净资产核定征收。
7.4 取得《税收完税证明》（税务加盖“转让所得个税已缴”章）。 -
工商变更登记
8.1 登录国家市场监管总局“企业登记全程电子化”系统，提交：
– 变更登记申请书；
– 新旧股东主体资格证明（身份证、营业执照）；
– 股东会决议、章程修正案；
– 股权转让协议（工商版，可简）；
– 完税证明（部分地区如上海、深圳、浙江已强制联网，无需纸质）。
8.2 窗口或网上审核通过后，换发新营业执照；如公司同时变更法定代表人、监事、章程,可一次打包。 -
银行、税务、社保、公积金、资质证书同步变更
– 基本户、一般户变更“法定代表人/大股东”印鉴；
– 税务登记信息同步（电子税务局“一照一码”自动同步，但发票票种、税控盘法人需手动变更）；
– 社保、公积金、海关、进出口、食品经营许可证、ICP、建筑资质等凡含股东或法人名字的，全部跑一遍变更，避免后期投标、贷款、上市受限。 -
交割与尾款
工商系统显示“已登记”次日，银行监管资金解冻→转给转让方；双方签署《交割确认书》，移交公章、合同、账册、发票、Ukey、银行复核U盾,交易完毕。
12 条高频注意事项（踩坑率 90%）
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价格别乱写“1 元”或“0 元”
税务有“净资产核定”大杀器，一旦公司盈利，1 元转让=白送，税局直接按净资产×持股比例核定征税，补税+滞纳金+罚款。 -
原值凭证一定留好
历次出资证明、验资报告、银行回单、前次转让完税凭证，缺一张都可能按 3% 核定，差 100 万就损失 3 万税。 -
章程特殊条款提前破
很多 2014 年后成立的有限公司章程里写“股东离职必须退股、由大股东 1 元回购”，该条款与《公司法》71 条冲突，可被法院认定无效，但工商窗口仍要求全体股东先改章程才给办，耗时 1–2 周。 -
夫妻共有股权
婚后取得的股权属夫妻共同财产，配偶要在《股权转让协议》上签字，否则受让方可能被认定为“非善意第三人”，转让无效（北京、上海已有判例）。 -
外资企业/中外合资
先报商务局/自贸区管委会“外商投资信息报告”，拿到回执才能做工商变更；涉及准入特别管理（负面清单）的,还要前置审批。 -
限售期
股份公司发起人、董监高任职期间每年转让≤25%，离职后半年内不得转让；有限公司章程可自由约定，但“禁止转让”条款无效。 -
个税洼地不靠谱
去霍尔果斯、海南、宁波梅山设合伙企业做“核定”0.5%–3.5% 税负，2022 年起税务总局已发文要求“股权转让原则上查账征收”，补税潮已出现,别踩雷。 -
评估报告
净资产>2 000 万或价格低于账面每股净资产 20% 以上，税务强制要求资产评估报告（证券资质评估机构出具），费用 1–5 万,提前计入成本。 -
资金监管≠工商审核
银行出具“资金监管证明”只是付款保障，工商系统不会自动关联,仍需完税证明。 -
多缴的税可退
若后续实际成交价低于申报价，可在 3 年内向税局申请退还多缴个税，但需提供“仲裁裁决、法院判决书、重新签订的补充协议”等证据。 -
别忽视印花税
股权转让协议按 0.05% 贴花（A 股上市公司股票转让单边 0.1% 印花税由交易所自动扣），个人转让非上市公司股权双方都要缴,金额小但工商会查。 -
继承/赠与≠转让
继承、离婚分割、赠与直系亲属，不征个税，但工商仍要走“股东变更”流程，需提供继承权公证、法院调解书、赠与公证书，税务填《个人无偿赠与股权信息采集表》,免个税但缴印花税。
一张清单带走（打印打钩版）
□ 1. 工商档案、章程、质押/冻结查询
□ 2. 其他股东放弃优先购买权声明
□ 3. 股东会决议、章程修正案模板
□ 4. 股权转让协议（含付款节点、税费条款）
□ 5. 银行资金监管协议
□ 6. 财务报表、资产评估报告（如需）
□ 7. 原值凭证全套扫描件
□ 8. 税务完税（个税、印花税）
□ 9. 工商变更网上提交
□ 10. 换照后银行、税务、社保、资质同步变更
□ 11. 交割确认书、尾款释放
□ 12. 所有纸质资料归档 10 年（防税务抽查）
按以上步骤执行，常规 20–30 个工作日可完成；若含外资、国资、证券监管类，周期翻倍，建议提前 2 个月排期。
以上是对“个人股权转让流程步骤和注意事项有哪些？”的简单介绍，如果您有任何疑问，可以添加我们微信或者拨打电话：15321396264，免费咨询，专人1对1解答，北京壹点壹线咨询有限公司专业办理增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、工商注册、知识产权等一站式企业服务平台，竭诚为您服务。