交易前：战略与结构选择
-
交易目的与底线
- 明确出售动机（套现退出、战略协同、纾困、股东纠纷等），设定不可谈判的“红线”（价格、品牌保留、员工安置、知识产权归属等）。
- 提前做股东会/董事会决议,避免后期内部否决。
-
交易结构
微信号：15321396264
添加微信好友, 获取更多信息
复制微信号- 股权收购（Share Deal）：买方承接全部资产负债、合同、诉讼、税务历史，速度快但风险高；需重点核查“或有负债”。
- 资产收购（Asset Deal）：可“挑肥拣瘦”，但需重新签合同、过户资产，可能触发员工安置、增值税等额外成本。
- 合并/分立：涉及债权人公告、异议股东回购请求权,程序更复杂。
- 建议：若公司历史包袱重（税务、环保、劳动），倾向资产收购；若核心资产是牌照、资质、客户合同,倾向股权收购。
尽职调查（DD）阶段：卖方反向尽调买方
-
财务与税务
- 提前自查“隐藏炸弹”：关联交易定价、转移定价、未缴社保/公积金、股权激励未计提费用、历史税务优惠的可持续性。
- 对买方做“反向尽调”：资金来源（是否杠杆收购）、过往并购整合记录、是否计划“买壳”后转卖。
-
法律与合规
- 合同审查：关键客户/供应商合同中的“控制权变更条款”（Change of Control）,可能触发提前终止或违约金。
- 牌照/资质：如ICP、医疗器械、金融牌照等，确认转让是否需监管部门批准（如商务部、银保监会）。
- 诉讼/行政处罚：未决诉讼需评估败诉概率及赔偿上限；环保处罚可能触发“按日计罚”条款。
-
知识产权与数据
- 确认核心专利/商标是否在母公司名下,避免交割后授权中断。
- 数据出境：若买方为外资，需评估《个人信息保护法》《数据出境安全评估办法》是否触发申报。
谈判与协议：关键条款设计
-
估值与支付结构
- 对赌条款（Earn-out）：若买方用未来业绩挂钩支付，需明确会计政策、管理层权限、不可抗力处理（如疫情封控是否豁免）。
- 锁箱机制（Locked Box）：避免交割后调价，但需约定“价值漏出”（Value Leakage）限制（如不得分红、不得新增负债）。
-
陈述与保证（Reps & Warranties）
- 重点限制“税务、环保、劳动”三大高风险领域的保证期限（通常3-5年），并设置“免赔额（De Minimis）”和“赔偿上限（Cap）”（如交易对价的20-50%）。
- 对“已知问题”主动披露,避免触发欺诈索赔。
-
员工安置
- 股权收购：原则上劳动合同自动承继，但需提前识别“三期女员工”“工伤员工”等特殊群体成本。
- 资产收购：需按《劳动合同法》第41条支付N+1补偿（若工作地点变更），或协商“工龄承继协议”降低补偿金。
- 关键员工：提前签“留任协议（Stay Bonus）”,避免交割后核心团队流失。
-
政府与债权人
- 反垄断：若交易达到营业额门槛（如中国境内合计营业额≥100亿且至少两家≥4亿）,需向市场监管总局申报。
- 债权人通知：股权收购无需债权人同意，但若公司存在债券、银团贷款，需核查“交叉违约条款”。
交割与过渡期
-
交割先决条件（CP）
- 买方融资失败：要求“反向分手费（Reverse Break Fee）”，通常为交易对价的5-10%。
- 重大不利影响（MAC）：明确疫情、战争、行业政策变化是否构成MAC（参考2020年“腾讯收购搜狗”案例）。
-
过渡期管理
- 限制卖方“非常规经营”：不得新增超过X万元的负债、不得出售核心资产。
- 共管账户：若买方为外资，需开立“FDI专用外汇账户”,确保资金合规入境。
交割后：整合与尾款
- 整合风险
- 品牌去留：若保留品牌，需签商标许可协议（注意许可费是否公允，避免转移定价风险）。
- 系统切换：提前测试ERP、财务系统接口,避免交割后客户订单丢失。
- 尾款催收：若存在“业绩对赌”，需保留原始财务凭证（如收入确认依据），避免买方以“会计差错”拒付。
实务工具包
- 卖方尽调清单模板：从财务、法律、业务、技术四大维度列100+问题（可私信获取）。
- 关键条款谈判话术：
- “我们接受对赌，但需排除疫情等宏观因素影响，且以经双方认可的会计师事务所审计为准。”
- “环保处罚的保证期限缩短至2年，且单笔索赔超过50万元才触发赔偿。”
“提前暴露问题比隐藏问题更值钱”——卖方在交易中最大的筹码是“信息透明+风险可控”，而非“伪装完美”，建议聘请并购律师、税务师、人力资源顾问组成“卖方团队”，在保密协议（NDA）签署后即启动反向尽调,避免陷入被动。
以上是对“公司被收购应注意哪些问题”的简单介绍，如果您有任何疑问，可以添加我们微信或者拨打电话：15321396264，免费咨询，专人1对1解答，北京壹点壹线咨询有限公司专业办理增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、工商注册、知识产权等一站式企业服务平台，竭诚为您服务。