前期准备阶段
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明确转让标的
- 公司类型：区分纯壳公司（无经营）与运营中公司（有流水、资产、负债）。
- 关键资产：商标、专利、域名、特殊资质（如ICP、食品经营许可证、高新认证等）。
- 负债排查：通过人民银行征信中心查询企业贷款、担保记录，核查隐形债务（如未披露的合同纠纷）。
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尽职调查（DD）
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复制微信号- 财务审计：委托会计师事务所出具近3年审计报告，重点关注应收账款、存货减值、税务滞纳金。
- 法律审查：核查历史诉讼（裁判文书网）、行政处罚（信用中国）、社保公积金欠缴情况。
- 资质有效性：检查建筑资质、劳务派遣许可证等是否即将到期或需年审。
核心流程与风险点
股权变更（工商层面）
- 材料清单：
- 新旧股东身份证明（自然人需公证，企业需营业执照+公章）
- 公司章程修正案（明确新股权比例、法定代表人）
- 股东会决议（需全体股东签字，若股东失联需走公告程序）
- 北京特色：海淀区等企业需提前预约“股权变更”号，周期约3-5个工作日。
税务清算（关键风险点）
- 个人所得税：若转让价高于净资产，出让方按差额20%缴纳。
- 企业所得税：若公司有留存收益，需先分红再转让（避免重复征税）。
- 印花税：双方按0.05%缴纳股权转让协议金额（小规模纳税人可减半）。
银行账户与资质变更
- 银行：需重新留存印鉴，若原账户有外汇权限，需外管局备案。
- 资质许可：如《医疗器械经营许可证》需向药监部门申请变更负责人，周期约20天。
特殊场景处理
- 空壳公司转让：需确保无税务异常（如长期零申报可能被认定为“走逃户”）。
- 带车指标公司：北京车牌指标不可直接转让，需通过股权收购实现，但需注意指标更新时限（1年内未购车将失效）。
- 外资公司：需经北京市商委备案，涉及《外商投资准入负面清单》的领域需额外审批。
费用参考（2024年行情）
| 项目 | 费用范围 | 备注 |
|---|---|---|
| 工商变更代理费 | 2,000-5,000元 | 含执照、税务、银行全流程 |
| 财务审计报告 | 3,000-10,000元 | 按资产规模浮动 |
| 律师事务所尽调 | 5,000-20,000元 | 复杂交易（如涉诉讼、多资质） |
| 资质变更代理 | 1,000-5,000元 | 如食品经营许可证、进出口权等 |
避坑指南
- “承债式转让”条款：明确约定交割日前的债务由原股东承担，并留存10%-20%尾款作为担保。
- 税务稽查期：即使完成变更，税务机关3年内仍可追征历史欠税，建议在协议中约定“税务兜底条款”。
- 公章管控：交割前需销毁旧公章并重新刻制备案，避免原股东对外签约风险。
快速通道
- 加急服务：北京部分区域（如朝阳区）提供“股权转让加急”，最快1个工作日可领新执照（需额外费用）。
- 线上办理：通过“北京市企业服务e窗通”平台可在线提交变更申请，但需线下提交纸质材料核验。
