准入负面清单：先确认“能不能做”
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业务类型
EDI 对应《电信业务分类目录》B21“在线数据处理与交易处理业务”，外资持股上限 50%（CEPA 及上海自贸区等特殊安排除外）。
宁波全域适用《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 版）》，无地域豁免，因此外资股比 ≤50% 是硬杠杆。
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禁止或限制场景
– 跨境数据涉及“个人信息出境”≥10 万人或敏感数据≥1 万人，须先通过浙江省网信办数据出境安全评估（与 EDI 许可并联，但批文是下证前置）。
– 平台内存在“网络出版、网络视听、互联网金融”等子业务，即使只占 5% 流水，也需先取得行业主管部门批文，否则 EDI 会被“暂停受理”。
股权架构：穿透到“最终受益人”
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三级穿透图
浙江省通管局要求提交“股权结构图+最终控制人声明”，必须穿透到自然人或上市公司层面，若中间层为 BVI、开曼等 SPV，须附《经济实质法》合规证明（如 ES Act 2022 Certificate）。
宁波窗口额外要求：若 VIE 协议控制，须提交《VIE 协议一致性承诺函》并做公证认证（外交部+中驻外使领馆两级），否则视为“协议控制无效”,直接退件。 -
50% 红线计算口径
以“有表决权股份”计算，不按“协议安排”或“收益权”，若外方通过 AB 股拥有 60% 投票权，即使经济股比 45%,仍会被认定为超比例而驳回。
外资股东“身份证”：公证认证细节
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主体资格证明
– 境外公司：注册证书+Good Standing（签发日距申请材料提交日 ≤6 个月）。
– 境外自然人：护照首页+中国驻外使领馆公证（含中文译本）。
宁波商务局窗口 2023 年 10 月起新增要求：非英语文件须由“浙江省高院入册翻译公司”翻译并加盖骑缝章,自行翻译直接退件。 -
公证认证路线
海牙公约国可走 Apostille → 浙江省外办加贴“附加证明书”；非海牙国仍走“三级公证+双认证”，宁波不认可“香港律师公证+中国法律服务（香港）公司转递”用于 EDI，必须走外交部驻港公署认证,不少企业在此踩坑。
本地“外资承诺制”：宁波独有的前置函
- 出具部门
宁波市商务局（外资处）出具《外商投资企业申请增值电信业务意见函》，通管局收件时必查。
2. 核心内容
– 确认企业已在“商务部外商投资信息报告系统”完成初始报告；
– 确认经营范围含“增值电信业务”或“互联网信息服务”表述；
– 确认企业未被列入《外商投资异常名录》。
3. 办理时效
材料齐全 3 个工作日可出，但如企业名称含“供应链、电商”等敏感字，需转区县市商务局会签，再增 5–7 个工作日,务必预留时间。
场地与人员“本地化”硬指标
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机房与服务器
– 必须租用宁波本地具有 IDC/ISP 牌照的机房，提交《机柜租赁协议》+IDC 资质复印件；
– 服务器物理地址必须在浙江省域，若使用阿里云华东 1（杭州）节点可，华东 2（上海）节点不可。
– 如采用“混合云”，需提交《本地数据本地化存储方案》并加盖公司章，承诺“交易日志、用户数据主要副本”保存在宁波节点。 -
社保与人员
– 至少 3 名计算机相关专业本科及以上员工在宁波缴纳社保，需提供近 1 个月《宁波市社会保险参保证明》；
– 技术负责人须为全职，劳动合同须与申请主体签署，外服、派遣、人力外包均不被认可。
并联审批与出证流程（宁波实际节奏）
- 线上入口
浙江省政务服务网 → 部门窗口 → 省通信管理局 → “外商投资经营增值电信业务初审”。
2. 材料流转
宁波通管局（初审 5 日）→ 浙江省通管局（复审 15 日）→ 工信部（终审 10 日）。
3. 实际耗时
外资材料需多 1 轮“补正”，平均 55–65 个工作日；若同步做数据出境评估，再加 30–45 个工作日。
4. 出证后 30 日内
企业需在“商务部业务系统统一平台”做外商投资信息变更，把“获批的增值电信业务种类”写入 FDI 档案，否则无法办理 ICP 年检。
常见踩坑清单（2024 版）
- 用香港公司做股东，却只做“香港律师公证”，缺外交部驻港公署认证 → 退件率 100%。
- VIE 架构未在章程里披露“协议控制”，被认定为“隐瞒实际控制人” → 列入异常 2 年不得重报。
- 服务器放在阿里云上海节点，初审即被“一票否决”。
- 社保刚缴 1 周就提交，窗口以“不稳定用工”为由要求补 3 个月记录 → 耽误 2 个月。
- 数据出境评估拖到拿证后再做，被工信部抽查撤销许可证 → 2023 年宁波已有 2 例。
一次过审的“时间表+资料包” | 节点 | 工作日 | 关键产出 | 备注 | |---|---|---|---| | ① 架构复核 | T+0 | 股权穿透图+法律意见书 | 律所出具，含 50% 计算表 | | ② 商务局意见函 | T+3 | 外资承诺函 | 同步做名称预核 | | ③ 公证认证 | T+10 | 全套使馆认证 | 可并行 | | ④ 社保缴纳 | T+15 | 宁波社保 3 人 1 个月 | 提前找好技术负责人 | | ⑤ 机房协议 | T+20 | IDC 合同+IP 段证明 | 阿里云杭州节点优先 | | ⑥ 数据出境评估 | T+25 | 省网信办受理回执 | 与 EDI 并联 | | ⑦ 线上提交 | T+30 | 一次性上传 22 份材料 | 用浙江政务网“无纸化” | | ⑧ 初审补正 | T+40 | 补 1–2 次 | 外资 100% 会补正 | | ⑨ 出证 | T+65 | 电子证照+纸质 | 工信部邮寄到宁波窗口 |
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