【专题二】股权转让核心问题·速答版
（每题=“问得狠”+“答得短”+“能落地”）
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股东想“跑”，其他股东能否说“不”？
答：章程可以设“锁定期”“优先购买权”“一致同意”三道闸；没写，就按《公司法》71条——对外转，过半数同意，不同意的股东要买,不买视为同意。
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没办工商变更，受让人是不是股东？
答：对内：股东名册+出资证明书=已入股；对外：工商登记才对抗第三人，没变更，原股东仍可能被债主追,受让人可起诉要求变更。 -
0元或1元转股，税务局认吗？
答：不认，税局按“净资产份额×持股比例”核定转让价，低于公允价→按“核定价-原始成本”补20%个税或25%企税，再罚0.5×-5×滞纳金。 -
股权代持怎么转？
答：先解除代持（公证+其他股东过半数同意），再按正常流程转；否则隐名股东直接转，税局、工商、法院都不认，受只能提起确权诉讼,周期1年起。 -
夫妻离婚分股权，其他股东有优先权？
答：有，法院判给非股东配偶一方，等同于“对外转让”，其他股东可主张同等条件优先购买；章程可写“配偶继承/分割不受限制”来豁免。 -
对赌失败，投资人要把股权“退”给创始人，怎么定价？
答：对赌回购=“定向减资+股权转让”混合体，价格按协议写；没写，法院通常支持“投资本金+年化8%-10%单利”，不计复利，记得同步做减资公告45天,否则工商不给变更。 -
外资转内资，需要审批吗？
答：负面清单外，一律备案制（商务+工商两步）；负面清单内，先报行业主管，再商务部批，转股对价必须用人民币结算，外汇局要核查“历史出资币种”。 -
股权激励平台（有限合伙）转股，员工离职怎么办？
答：章程/合伙协议写清“人走股回”：GP可零元或成本价回购；不写，员工就是有限合伙人，只能等分红，不能强制退，记得把回购条款写进合伙协议,别只写在劳动合同里。 -
股权转让+资产剥离，先转股权还是先分资产？
答：先分资产（减资或分立），再转股权；顺序反了，税局按“转让收入=股权对价+剥离资产公允价”合计征税,多交一道增值税和土地增值税。 -
新三板挂牌公司转股，有哪些“窗口期”？
答：董监高每年≤25%，且年报/半年报前30日、业绩快报前10日、重大事项披露前不得转；控股股东/实控人挂牌后12个月内不得卖,减持须提前15日披露。 -
转让协议里必须写哪5句话？
①“目标公司除披露负债外无其他或有负债，若有，出让方在×日内全额赔偿。”
②“过渡期内损益归老股东，以交割审计为准。”
③“工商受理回执出具之日为风险转移时点。”
④“因任何原因导致变更登记失败，受让方有权单方解除并双倍返还定金。”
⑤“争议由公司住所地有管辖权的人民法院管辖”（不写，对方可在其户籍地起诉，差旅费你掏）。 -
签字当天就能拿到钱吗？
答：用“共管账户+分批释放”：
①受让方把全款打进双方共管的银行托管户；
②工商材料一次性提交并拿到《准予变更通知书》后，放50%；
③新营业执照、公章、税务、银行印鉴全部交接完毕再放50%；
④预留10%尾款，用于潜在负债，托管期6个月，到期无索赔再放。——0纠纷,0垫资。 -
股权转让到底交多少税？一张表记：
| 主体 | 税种 | 税率 | 计税依据 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 自然人 | 个人所得税 | 20% | （转让价-原始成本-合理费用） | 成本用“实缴出资+有票税费” |
| 法人 | 企业所得税 | 25% | 同上 | 可弥补以前年度亏损 |
| 自然人 | 印花税 | 05% | 合同金额×0.5‰ | 双方各半 |
| 小规模 | 增值税 | 3% | 上市公司股票差价 | 非上市公司股权不征 |
| 土地资产占比>50% | 土地增值税 | 30%-60% | 按评估价 | 税局会强制拆分 |
- 一句话总结：
“章程先锁死，价格别太低，共管再收款，工商要同步，税局看净资产，协议写五句，离婚对赌外资都绕弯，新三板挂牌别踩窗。”
