股权转让的类型
- 内部转让：股东之间互相转让（无需其他股东同意，但需通知公司）。
- 外部转让：向股东以外的第三方转让（需遵守《公司法》及公司章程的限制）。
法律依据
- 《公司法》（2018修正）第71条（有限责任公司）：
- 外部转让需其他股东过半数同意,且其他股东有优先购买权。
- 公司章程可另行规定（如限制转让条件）。
- 股份有限公司：股份自由转让（除非为“发起人股份”或“董监高持股”有限售期）。
股权转让流程（以有限责任公司为例）
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协商与尽职调查
- 转让双方协商价格、条款（可评估公司净资产或协商定价）。
- 受让方需调查公司债务、股权质押等风险。
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股东同意（外部转让）
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复制微信号- 书面通知其他股东,30日内未答复视为同意；
- 不同意转让的股东需购买该股权,否则视为同意。
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优先购买权
其他股东在同等条件下可优先购买（需按比例行使）。
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签订协议
签署《股权转让协议》，明确价款、交割时间、违约责任等。
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股东会决议
更新股东名册,修改公司章程（需2/3以上表决权通过）。
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工商变更登记
向市场监管局提交材料（协议、股东会决议、章程修正案等），完成股权变更登记。
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税务处理
- 转让方缴纳所得税（个人20%财产转让税，企业并入应纳税所得额）；
- 印花税：双方按0.05%缴纳（上市公司按0.1%）。
注意事项
- 公司章程限制
部分公司规定“股权转让需董事会批准”或“限制转让给竞争对手”，需提前核查。
- 特殊行业审批
如外资、金融、教育等行业需前置审批（如商务部、银保监会）。
- 股权质押或冻结
需先解除质押或法院冻结方可转让。
- 股东优先购买权冲突
多名股东主张优先权时,按持股比例分配。
所需文件清单
- 股权转让协议
- 股东会决议
- 公司章程修正案
- 完税证明
- 新股东身份证明
- 营业执照正副本
风险提示
- 隐性债务：建议在协议中约定“转让方对未披露债务承担赔偿责任”。
- 估值争议：可聘请第三方审计机构评估股权价值。
- 未实缴出资：若股权对应出资未缴足，受让方可能需承担补缴义务。
