法人格溯及消灭
- 自始无效：公司视为自始不存在，法人格溯及到设立登记时消灭，不同于“解散清算”（后者法人格终止于清算终结）。
- 不得对抗善意第三人：若第三人信赖登记而与公司交易，可能适用表见法理（如股东或发起人仍需承担个人责任）。
股东及发起人的责任
- 连带责任：
- 对设立期间产生的债务（如合同、侵权），股东及发起人需承担无限连带责任（类似合伙）。
- 若存在虚假出资或抽逃出资,需补足出资并赔偿债权人损失。
- 返还财产：股东已缴纳的出资需返还,但可能需先用于清偿债务。
交易行为的处理
- 外部关系：
- 善意第三人保护：若第三人不知设立无效（如已履行合同），可能主张交易有效,由股东或清算人承担责任。
- 恶意第三人：明知设立瑕疵仍交易,可能不受保护。
- 内部关系：
已履行的合同可视为“无效合同”，按《民法典》第157条处理（返还财产、折价补偿、过错赔偿）。
清算义务
- 强制清算：即使法人格溯及消灭，仍需进行类似清算的程序：
- 清理债权债务、变卖资产、清偿债务后剩余财产返还股东。
- 清算人通常由股东或法院指定,债权人可申报债权。
行政与刑事责任
- 行政处罚：登记机关可撤销登记、罚款（如虚假注册、虚报注册资本）。
- 刑事责任：发起人虚假出资、欺诈登记可能构成犯罪（如《刑法》第158条虚报注册资本罪）。
特殊情形处理
- 股份公司设立无效：如募集设立失败，需返还股款并加算利息（《公司法》第94条）。
- 外资企业：可能涉及外商投资准入的合规问题,需同步处理审批机关的撤销程序。
实务提示
- 举证责任：主张无效的一方需证明设立存在法定瑕疵（如目的违法、程序重大缺陷）。
- 时效限制：部分国家（如日本）规定设立无效诉讼需在设立后一定期限内提起（如2年），中国无明确限制,但需尽早主张。
建议具体案件结合《公司法》第21条（撤销登记）、第198条（虚假登记责任）及《民法典》总则编法律行为无效规则综合适用。
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