有限公司股权转让在中国法律框架下,涉及《公司法》《民法典》《公司登记管理条例》等法规，以下是一个系统性的实务指引，适用于境内有限责任公司（不含国有、外资、特殊行业）的自然人或企业股东之间的股权转让。
股权转让的基本流程
| 步骤 | 法律依据/备注 | |
|---|---|---|
| 内部决策 | 股东会决议或股东决定（章程另有规定除外） | 《公司法》第71条 |
| 优先购买权 | 书面通知其他股东，征求是否行使优先购买权 | 章程可另行规定 |
| 签署协议 | 转让双方签署《股权转让协议》 | 建议公证或律师见证 |
| 章程修正 | 修改公司章程中股东名册、出资比例等 | 需股东会决议 |
| 工商变更 | 向市场监管局申请变更登记 | 30日内完成 |
| 税务申报 | 个人所得税或企业所得税申报 | 税务局核定转让所得 |
关键法律文件清单
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股权转让协议（核心文件）
微信号：15321396264
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- 标的股权比例、对价、支付方式
- 债权债务处理、交割条件
- 违约责任、争议解决条款
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股东会决议
- 同意转让、放弃优先购买权
- 修改章程、选举新董事/监事（如涉及）
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章程修正案
更新股东名册、出资比例
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完税凭证
- 个人所得税（20%）或企业所得税（25%）
- 印花税（0.05%，双方各半）
税务处理要点
| 税种 | 纳税义务人 | 税率 | 计税依据 |
|---|---|---|---|
| 个人所得税 | 自然人转让方 | 20% | （转让收入 - 原始出资 - 合理费用） |
| 企业所得税 | 企业转让方 | 25% | 转让所得计入应税收入 |
| 印花税 | 双方 | 05% | 股权转让金额 |
⚠️ 注意：若转让价格明显偏低且无正当理由，税务局有权核定转让收入（参考净资产份额）。
特殊情形处理
| 情形 | 处理方式 |
|---|---|
| 夫妻间转让 | 可视为“直系亲属间无偿划转”，部分地区可免税（需咨询当地税务局） |
| 0元或1元转让 | 需证明合理性（如公司亏损），否则可能被核定征税 |
| 未实缴出资 | 可转让，但需明确后续出资义务由谁承担（协议中约定） |
| 外资股东 | 需商务部门备案，可能涉及国家安全审查（《外商投资准入负面清单》） |
工商变更材料（以北京为例）
- 《公司变更登记申请书》
- 股权转让协议（原件）
- 股东会决议（原件）
- 章程修正案（原件）
- 新股东身份证明（自然人身份证复印件/企业营业执照）
- 完税凭证（部分地区需提前提交）
- 营业执照正副本（原件）
实务建议
- 提前做税务筹划：如公司亏损，可低价转让，但需准备审计报告证明合理性。
- 章程优先看：很多纠纷源于章程对股权转让的限制（如“需全体股东同意”）。
- 资金监管：大额交易建议用银行资金监管或共管账户，避免“钱股两空”。
- 律师介入：若涉及对赌、回购、分期付款等复杂条款，务必由专业律师起草协议。
模板工具（如需）
我可以提供：
- 股权转让协议模板（自然人/企业版）
- 股东会决议模板
- 章程修正案模板
- 税务申报表样例（北京/上海）
需要哪一类？可告诉我具体场景（如：0元转让/夫妻间/企业股东/未实缴出资），我帮你定制。
下一步你想了解什么？
- 具体城市的税务核定标准？
- 如何证明“转让价格偏低有正当理由”？
- 股权转让+增资扩股同步操作？
