关于有限公司股权转让，2023年修订的《公司法》（2024年7月1日起施行）相较于2018年版本，确实做出了实质性调整，尤其在股权转让规则、优先购买权、章程自治空间等方面，以下是新旧法条对比+实务影响的精炼梳理：
✅ 股权转让程序：从“过半数同意”到“通知+优先权”
| 事项 | 2018年《公司法》 | 2023年《公司法》 |
|---|---|---|
| 对外转让股权 | 需经其他股东过半数同意（第71条） | 删除“过半数同意”，改为通知其他股东即可（第84条） |
| 优先购买权 | 需经股东同意转让的，其他股东有优先购买权 | 其他股东在接到书面通知后30日内可主张优先购买权，逾期视为放弃 |
🔍 实务影响：
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- 转让方权利强化：无需再担心其他股东“恶意不同意”导致无法转让。
- 程序简化：只需书面通知其他股东，30日沉默=放弃优先权。
- 僵局减少：避免“股东既不同意又不购买”的扯皮。
✅ 章程自治空间：从“限制”到“允许另有规定”
| 事项 | 2018年《公司法》 | 2023年《公司法》 |
|---|---|---|
| 章程限制转让 | 仅允许“另有规定”优先购买权规则（第71条第4款） | 明确允许章程对股权转让作出限制（第84条第3款） |
🔍 实务影响：
- 章程可设“锁定期”：如“三年内不得转让”“需董事会批准”等，但不得实质禁止转让（否则可能被法院认定无效）。
- 投资人注意：未来投资协议中需反向审查章程，避免退出时被“暗桩”限制。
✅ 异议股东回购请求权：新增“转让受限”情形
| 事项 | 2018年《公司法》 | 2023年《公司法》 |
|---|---|---|
| 回购情形 | 仅列明“连续五年不分红”“合并分立转让主要财产”等（第74条） | 新增“章程规定转让受限且股东无法转让”可作为回购事由（第89条） |
🔍 实务影响：
- 小股东保护：若章程设置“极端限制”（如永久不得转让），可要求公司回购股权退出。
- 回购价格：需协商或诉讼评估，可能按“净资产+溢价”计算。
✅ 股权转让变更登记：从“需股东名册”到“单方申请”
| 事项 | 2018年《公司法》 | 2023年《公司法》 |
|---|---|---|
| 变更登记 | 需公司配合签署股东会决议等文件 | 明确公司拒绝变更时，转让方可单方申请登记（第86条） |
🔍 实务影响：
- 对抗公司不配合：若公司拒不办理变更登记，可凭股权转让协议+通知证据直接向登记机关申请。
- 登记机关责任：需审查材料真实性，但不得要求“其他股东同意”作为前置条件。
⚠️ 未实缴出资的股权转让：责任划分首次明确
| 事项 | 2018年《公司法》 | 2023年《公司法》 |
|---|---|---|
| 出资义务 | 未规定，司法实践争议大（转让方是否仍担责） | 明确： |
- 受让方未按期实缴的，转让方承担补充责任（第88条）；
- 转让方“恶意逃债”的，承担连带责任 |
🔍 实务影响：
- 转让方风险：即使退出，若受让方不掏钱，仍可能被债权人追偿。
- 受让方注意：需核查出资实缴情况，避免接盘“炸弹股权”。
📌 新旧法核心变化速记表
| 维度 | 旧法痛点 | 新法解决方案 |
|---|---|---|
| 同意权 | 需过半数股东同意 | 删除同意程序，通知即可转让 |
| 优先权 | 同意+优先权双重程序 | 通知后30日内未主张=放弃 |
| 章程限制 | 仅能约定优先权规则 | 可设“锁定期”“审批程序”等限制 |
| 公司不配合 | 登记需公司决议，常被卡脖子 | 可单方申请登记，公司无否决权 |
| 未实缴出资 | 转让方责任模糊 | 明确补充责任+恶意逃债的连带责 |
🔎 实务建议
-
转让方：
- 书面通知其他股东时,务必留痕（EMS+邮件+微信截图）。
- 若章程有限制条款,提前评估是否触发回购请求权。
-
受让方：
- 核查出资实缴情况（国家企业信用信息公示系统+银行流水）。
- 要求转让方在协议中承诺“无出资瑕疵”并设定违约金。
-
公司/其他股东：
- 若想限制转让,章程需明确具体规则（如“需董事会一致同意”），但避免“禁止转让”表述。
如需进一步探讨“章程限制条款的合法性边界”或“未实缴出资转让的诉讼案例”，可继续提问！
以上是对“关于有限公司股权转让——新旧《公司法》变化对比！”的简单介绍，如果您有任何疑问，可以添加我们微信或者拨打电话：15321396264，免费咨询，专人1对1解答，北京壹点壹线咨询有限公司专业办理增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、工商注册、知识产权等一站式企业服务平台，竭诚为您服务。