有限公司（有限责任公司）股权转让的程序，既要遵守《公司法》的规定，也要符合公司章程的约定，以下是一个标准程序流程，适用于对内转让（股东之间）和对外转让（向第三方）两种情况，重点突出对外转让的复杂性：
✅ 一、判断转让类型
| 类型 | 是否需其他股东同意 | 是否需优先购买权 |
|---|---|---|
| 对内转让（股东之间） | 无需同意 | 无优先购买权 |
| 对外转让（向第三方） | 需过半数股东同意 | 其他股东有优先购买权 |
✅ 二、对外转让股权的标准程序（重点）
通知其他股东
- 转让方应书面通知其他股东股权转让事项，包括：
- 拟转让股权比例
- 转让价格
- 受让方信息
- 支付方式和期限
股东会决议
- 召开股东会,过半数股东同意（按人头数，非出资比例）；
- 不同意的股东应购买该股权，不购买的视为同意；
- 若章程有更高要求（如2/3同意），从其规定。
优先购买权行使
- 其他股东在同等条件下有优先购买权；
- 多个股东主张购买的,协商比例；协商不成的，按出资比例行使。
签署股权转让协议
- 转让方与受让方签署《股权转让协议》；应包括：转让份额、价格、付款方式、交割时间、违约责任等。
修改公司章程/股东名册
- 更新股东名册；
- 如股东结构变化,需修改公司章程相关条款。
工商变更登记
- 向市场监督管理局（原工商局）申请变更登记，提交材料包括：
- 股权转让协议
- 股东会决议
- 章程修正案
- 新股东身份证明
- 公司营业执照副本等
⚠️ 注意：工商登记不是合同生效要件，但未登记不得对抗第三人。
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✅ 三、对内转让（股东之间）
- 无需股东会同意；
- 无需优先购买权；
- 直接签协议、改章程、做工商变更即可。
✅ 四、特殊情形提示
| 情形 | 特殊要求 |
|---|---|
| 国有股权 | 需进场交易（产权交易所），评估+挂牌 |
| 外资股东 | 需商务部门备案或审批 |
| 一人公司 | 转让后不再一人，需改组织形式 |
| 章程限制 | 可约定更严格条件（如全体股东同意） |
✅ 五、简易流程图（对外转让）
转让方书面通知其他股东
↓
2. 股东会决议（过半数同意）
↓
3. 其他股东是否行使优先购买权？
↓
是 → 内部转让 / 否 → 对外转让
↓
4. 签署股权转让协议
↓
5. 修改章程、股东名册
↓
6. 工商变更登记
✅ 六、建议
- 先查章程：很多公司章程对转让有特别限制；
- 律师审核协议：防止价格条款、付款节奏、违约责任不清；
- 税务筹划：股权转让涉及个人所得税或企业所得税，需提前评估税负；
- 同步变更税务、银行、社保等信息。
