股权转让价格的认定，是实务中最敏感、最容易引发争议的问题之一，我国法律并未强制规定“必须怎么定价”，而是通过“合法、公允、不损害国家/债权人/其他股东利益”的原则来兜底，具体认定路径可分为以下六大类,按优先级和适用场景逐一展开：
有约定从约定：意思自治优先
- 章程、股东协议、投资协议中若已约定定价公式（如“最近一期经审计净资产×持股比例”“最近一轮融资估值×90%”），直接适用。
- 对赌条款触发回购的，按对赌公式计算（如“投资本金+年化8%单利”）。
- 例外限制：若约定价格明显低于公允价值且损害债权人利益（如0元转让逃债），可被法院依据《民法典》第539条撤销。
无约定时：推定“公允价值”
法院/仲裁机构通常委托评估,但评估方法选择有讲究：
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| 评估方法 | 适用场景 | 实务要点 |
|---|---|---|
| 净资产法（成本法） | 传统制造业、资产密集型公司 | 需调表：未入账的土地使用权、专利、商誉要重估；不良资产要打折。 |
| 收益法（DCF） | 轻资产、高成长公司（如互联网、医药） | 关键在“未来现金流预测”——若公司刚签大单，可主张调高；若行业周期下行，法院可能砍预测。 |
| 市场法（PE/PB可比） | 有同类上市公司或近期可比交易 | 非上市公司需打“流动性折扣”（通常30%~50%），但科创板/北交所公司折扣可降至10%~20%。 |
典型案例：(2019)最高法民终469号判决中，最高法认为“0元转让”若无法证明合理性，需按净资产评估值补足对价，防止逃税/逃债。
特殊场景：价格被“法定锚定”
- 国有股权（32号令）：
- 必须进场（产权交易所）公开竞价，挂牌价≥经备案的评估值。
- 若唯一意向方，可协议转让，但价格仍不得低于评估值（除非经国资委批准“特殊原因”）。
- 外资股权（《外商投资准入特别管理措施》）：
- 涉及限制类行业，需商务部门审批，价格不得“明显低于国际公允水平”（实务中通常要求评估报告）。
- 上市公司股份（《证券法》）：
- 大股东协议转让，不得低于大宗交易前一日收盘价的90%（《上市公司收购管理办法》第74条）。
税务红线：低于净资产视为“核定转让”
无论是否有约定，税务机关可按《股权转让所得个人所得税管理办法》（2014年67号公告）核定价格：
- 核定顺序：①净资产份额→②类比法（同类企业PE）→③其他合理方法。
- 关键陷阱：若公司账面有未分配利润，即使0元转让，税局仍可能按“（净资产×持股比例）×20%”征个税（视为“股息红利”）。
夫妻/继承：特殊身份≠特殊价格
- 离婚分割：需评估公允价值，不能按“原始出资额”（(2021)京民终123号判决：丈夫需按评估值向妻子支付补偿）。
- 继承：其他股东主张优先购买权时，价格需与其他外部买方同等条件（《公司法》第84条）,不能强制折价。
实务锦囊：如何“合法低价”？
- 亏损企业：可主张“净资产为负”，但需审计报告+税局认可（如科技公司刚烧钱研发）。
- 认缴未实缴：转让方未实缴部分，可约定“0元转让+受让方承担出资义务”，但需在协议中明确“出资义务转移”条款，否则可能被认定为“赠与”而补税。
- 分步交易：先“资本公积转增股本”降低每股净资产，再转让（需提前6个月布局，防止被认定为“恶意避税”）。
三步自检法
- 看身份：国有/外资/上市公司？→法定价格锚定。
- 看约定：章程/协议有无公式？→意思自治优先。
- 看税负：低于净资产？→提前做评估报告，准备“合理性说明”（如“行业寒冬、核心技术团队流失”）。
以上是对“股权转让价格如何认定”的简单介绍，如果您有任何疑问，可以添加我们微信或者拨打电话：15321396264，免费咨询，专人1对1解答，北京壹点壹线咨询有限公司专业办理增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、工商注册、知识产权等一站式企业服务平台，竭诚为您服务。终极建议：若涉及大额转让（≥1000万）或亏损企业，务必提前做税务预裁定（国税总局2016年76号公告），避免被补税+滞纳金。
