七期·新《公司法》正式实施
——企业、股东、董监高“必须秒懂”的 30 个高频痛点 Q&A
（2024 年 7 月 1 日起施行，凡涉“存量公司”均给出过渡方案）
注册资本：5 年缴足＝“真钱+真时间”
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- 新注册公司：一律 5 年内缴足，章程自行约定短于 5 年也可以。
- 存量公司：设置 3 年“缓冲期”（2024.7.1-2027.6.30），须在此期限内把剩余出资期限调到 5 年内；2032 年 6 月 30 日前全部实缴到位即可。
- 股份公司：发起设立方式取消“认缴制”，改为“实缴制”，成立前必须全额实缴并验资。
- 明显异常认缴：登记机关可依法要求其 6 个月内调整，拒不调整的可处 1‒10 万元罚款、甚至吊销执照。
- 加速到期：公司不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力，债权人可起诉股东，要求“提前缴足”未缴出资。
信息公示：年报、实收资本、股权变更“不公示＝处罚”
6. 实收资本必须在国家企业信用信息公示系统“逐笔公示”，虚假公示最高罚 20 万元。
7. 股东抽逃出资、虚假出资信息同步纳入“信用黑名单”，3 年内限制招投标、政府采购。
8. 股权转让后 20 日内未变更登记+未公示，原股东仍须对债权人承担出资义务。
股东权利与责任：打破“有限责任”护身符的 5 种情形
9. 横向人格否认：兄弟公司之间混同用工、混同账户，债权人可要求“连坐”。
10. 一人公司举证责任倒置：股东不能证明财产独立，即对公司债务承担连带责任。
11. 事实董事、影子董事：不挂名但“说了算”的人，同样承担忠实勤勉义务，违信赔偿可追及个人财产。
12. 股东欠缴+公司破产：管理人对股东未缴出资“不受出资期限限制”，可立即追缴。
13. 瑕疵减资：未公告/未清偿债务即减资，股东在减资范围内承担补充赔偿责任。
公司治理：董事会、审计委员会、法定代表人“重新洗牌”
14. 有限公司可“只设董事”不设董事会（<300 人）；股份公司必须设董事会，人数 3-19 人。
15. 监事会不再是“标配”：有限公司、股份公司均可在章程中取消监事会，改由“审计委员会”行使监督职权（成员须为董事，且过半数独立）。
16. 法定代表人：必须由“代表公司执行事务的董事或经理”担任，彻底告别“挂名法人”。
17. 辞任规则：法定代表人辞任即视为同时辞去董事/经理职务，公司 30 日内必须办理变更登记，否则市场监管部门可强制变更。
18. 电子会议、书面传签：章程可约定“全体董事书面同意”代替会议，提高效率。
董监高义务：违信＝民事+行政+刑事“三责同追”
19. 关联交易报告：董监高直接或间接与公司交易，须在交易前向董事会/审计委员会书面报告，隐瞒交易收入归公司所有。
20. 商业机会篡夺：董监高把属于公司的商业机会“让”给自己或关联方，公司可主张归入权+赔偿。
21. 违法分红：未弥补亏损或未提取法定公积即分红，董监高承担连带退还责任。
22. 违法减资、违法清算：直接负责的主管人员最高罚 50 万元；构成犯罪的，移送“妨害清算罪”。
23. 投保责任险：上市公司必须购买“董监高责任保险”，非上市公司鼓励投保；保单须披露保障范围、免责条款。
股权转让与退出：优先购买权、异议回购、简易减资“三选一”
24. 有限公司对外转让：书面通知其他股东“数量+价格+付款方式”，30 日未答复视为放弃；章程可缩短至 10 日。
25. 异议股东回购：连续 5 年盈利且符合分红条件但连续 5 年不分红，投反对票股东可要求公司回购，价格按“净资产+评估”协商。
26. 股份公司限售：发起人持股 1 年内不得转让；董监高每年转让≤25%，离职后半年内不得转让。
27. 股权/股份质押：出质人须在“全国股权质押登记平台”登记，未登记不得对抗善意第三人。
减资、注销、清算：流程再造，时间减半
28. 简易减资：用资本公积弥补亏损，可不通知债权人，但须在报纸/公示系统公告 20 日，公告期内无异议即可办理。
29. 强制注销：公司被吊销满 3 年未清算，登记机关可公告 60 日后直接注销，股东仍须对原债务承担清算责任。
30. 清算义务人：默认“董事”为清算义务人，逾期不清算债权人可起诉董事承担连带清偿责任。
存量公司“自查清单”（2024 年 7 月前必须完成）
□ 1. 章程：删除“20 年/30 年认缴”条款，改为 5 年内；如已实缴，补充“实收资本已缴足”条款。
□ 2. 出资证明：银行回单、验资报告、非货币资产过户凭证全部扫描上传“公示系统”。
□ 3. 法定代表人：如为“挂名”，立即召开股东会改选并 30 日内变更登记。
□ 4. 监事会：如想取消，须同步在章程里增设“审计委员会”条款，并选举委员。
□ 5. 老股转让：历史代持、0 元转让未报税的，先补税（个税或企业所得税）再办变更，否则税务预警直接阻断工商变更。
□ 6. 违法减资：2024 年 7 月前主动补回或补充清偿，可免罚；被举报后强制恢复的，处减资金额 5‒15% 罚款。
高频误区 7 连击
- “5 年必须货币实缴？”——错，知识产权、股权、债权均可非货币出资，但须评估并依法过户。
- “实缴后必须验资？”——有限公司无需强制验资，但须自行留存评估、过户、完税凭证备查。
- “小股东没参与经营就安全？”——错，未届出资期限的小股东，在公司破产时仍被立即追缴。
- “把股权 0 元转给老婆就能逃债？”——不行，交易价格明显不合理且损害债权人，可被法院撤销。
- “公司已注销，股东就没事？”——如发现违法清算、虚假清算，债权人可起诉股东/董事承担无限责任。
- “章程可以约定 10 年缴足？”——2024 年 7 月后新设公司绝对不行；存量公司也须在 3 年内调整到 5 年内。
- “上市公司规则与普通公司无关？”——新《公司法》把“控股股东/实际控制人”责任提升到刑法边缘，沪深北交所已同步修订上市规则，违规成本一致。
下一步行动路线图
Step 1 本周：拉出公司章程、股东协议、年报，核对认缴/实缴、法定代表人、董监高名单。
Step 2 7 月：召开股东会，作出“调整出资期限”“取消监事会/设审计委员会”“重新委任法定代表人”三项决议。
Step 3 8 月：完成工商变更、税务变更、公示系统信息更新；非货币出资的补评估、过户、完税。
Step 4 9 月：为董监高投保责任险，建立关联交易披露台账，修订内控制度。
Step 5 10-12 月：聘请第三方审计，出具“注册资本实缴专项报告”，提前应对债权人、金融机构、IPO 尽调。
一句话总结
新《公司法》把“认缴自由”升级为“实缴责任”，把“公司面纱”升级为“人格穿透”，把“治理形式”升级为“实质合规”。
早做合规，成本是 1；晚做，成本是 10；被债权人追到门，成本就是 100。
现在就开始对照 30 问自查，2024 年 7 月后，让公司、股东、董监高都能“睡得着”。
