九期·新《公司法》正式实施
——企业、股东、董监高“必须秒懂”的 30 个高频痛点 Q&A
（2024 年 7 月 1 日起施行，含 2024 年 12 月 31 日前过渡方案）
注册资本“五年缴足”
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存量公司要不要立即减资？
答：不用“一刀切”，2024.7.1 前已设立的有限公司，设置 3 年过渡期（至 2027.6.30），最晚 2032.6.30 前缴足即可。
路径：章程修改→工商备案→国家企业信用信息公示系统 20 日内公示，减资须同步担保债务或公告 45 日。 -
股份公司是否也 5 年？
答：发起设立/募集设立的股份公司，同样 5 年，但增资部分自增资决议之日起 5 年内缴足。 -
无形资产出资还能 70% 比例吗？
答：旧法 70% 上限已取消，但须可货币估价并可依法转让，且不得高估；否则股东连带补足。 -
股东未按期缴足,董事会有何责任？
答：董事会 10 日内书面催缴→宽限≥60 日→可发失权通知，未履行失权程序，董事承担“赔偿+罚款”（5–20 万元）。
股东失权 & 加速到期
5. 失权后股权怎么处理？
答：六个月内转让或注销；注销前其他股东按出资比例补足，否则公司减资。
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公司不能清偿债务时,能否直接追加未届期股东？
答：可以，债权人可起诉“加速到期”，股东在“未缴本息”范围内连带清偿，不再先执行公司财产。 -
转让未实缴股权,谁承担出资义务？
答：受让人先缴；受让人不缴的，转让人承担补充责任（知道或应知瑕疵的，连带）。
横向人格否认 &“兄弟公司”连带
8. 集团内部资金无偿拆借，风险在哪？
答：如造成“人格混同、过度支配”，债权人可要求兄弟公司连带清偿（第 23 条第 2 款）。
建议：独立账簿、独立人员、关联交易公允定价并留痕。
法定代表人“背锅”升级
9. 法定代表人必须是董事长/执行董事吗？
答：不再强制；由章程规定，可由经理担任，但须书面签字+工商登记。
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辞任后多久必须变更登记？
答：辞任通知送达公司即生效，公司 30 日内申请变更；逾期法定代表人可起诉，登记机关可直接涤除。 -
公司被列为失信被执行人,对法定代表人影响？
答：限高、限制出境、限制招投标；新法下，财务负责人、直接主管也可能同步限高。
董事、监事、高管（“董监高”）义务清单
12. 忠实义务 vs 勤勉义务区别？
答：忠实=不得谋私、不得冲突；勤勉=像“善良管理人”一样决策，留痕“商业判断规则”。
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关联交易报告标准？
答：董监高/控股股东/实控人→与本公司交易、借贷、担保，一律先向董事会/股东会报告并决议；关联董事回避，否则收入归公司（归入权）。 -
违法分红的返还期限？
答：股东+负有责任的董监高 30 日内返还；逾期按同期贷款利率 2 倍计息。 -
公司违法减资,董监高责任？
答：与股东连带在减资范围内赔偿债权人；主观过错即可追责，不再要求“恶意”。
审计委员会 vs 监事会
16. 是否可以“只设审计委员会、不设监事会”？
答：有限公司、股份公司均可，由章程选择；审计委员会成员 3 人以上，过半数须为独立董事（上市公司）或外部股东代表（非上市）。
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审计委员会行使哪些职权？
答：监督财务、聘任会计师、提议召开临时股东会、对董事高管提起诉讼；可要求提交全部会计资料。 -
已挂牌公司还能取消监事会吗？
答：北交所、科创板、主板仍须保留监事会；新三板基础层/创新层可试点审计委员会替代。
类别股 & 同股不同权
19. 非上市股份公司可发哪些类别股？
答：优先分红、劣后剩余财产、表决权差异（AB 股）、转让受限股；须在章程载明转换/赎回条款。
- AB 股每股表决权上限？
答：不得超过 10 票；上市前已发行的，上市后可继续存续，但不得新发更高比例。
简易减资 & 无面额股
21. 简易减资流程？
答：公积金弥补亏损后仍有亏损→股东会 2/3 通过→公告 20 日→无需债权人同意，但不得向股东支付资金，仅减少账面亏损。
- 无面额股如何定价？
答：发行价格由董事会根据市场公允定，全部股款计入“股本”与“资本公积”比例由章程自由约定，不再强制 1 元面值。
信息公示 & 行政处罚
23. 哪些信息必须 20 日内公示？
答：认缴/实缴出资、股权变更、章程修订、股东失权、减资、合并分立、清算组备案等；未公示→公司 1–10 万元罚款，直接责任人员 5 千–5 万元。
- 虚假出资的罚款额度？
答：公司 5%–15% 注册资本罚款；责任人 1–10 万元；上市公司、金融/证券/私募机构，罚款上限翻倍。
存量公司过渡方案（2024.7.1–2027.6.30）
25. 三年过渡期必须做的 3 件事
① 自查出资期限→章程修订→2027 年 6 月 30 日前备案；
② 实缴信息每年 1 月 1 日–6 月 30 日通过国家企业信用信息公示系统填报；
③ 债权人通知+债务担保方案（若减资）。
- 存量公司“巨额认缴”不想减资，有无替代？
答：可改为“分批实缴+转让受限股+表决权限制”组合，降低债权人穿透风险；或引入知识产权、股权、债权出资，但须评估报告。
十一、高频实操模板（免费下载路径）
27. 章程修订示范条款（含 5 年缴足、失权程序、审计委员会设置）
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股东失权通知格式 ×有限公司股东失权的通知
必备要素：股东姓名、未缴金额、宽限届满日、失权股份数、处理方案、公司盖章、董事会主席签字。 -
债权人公告模板（减资/合并分立）
公告期：报纸或国家企业信用信息公示系统连续 45 日；内容须含：减资额、偿债或担保方案、联系人及电话。
十二、易踩的 5 大“雷区”速查表
30. 雷区清单
① 用过桥资金虚假验资→新法后仍构成虚假出资，刑事责任未取消（刑法 159 条）。
② 0 元转让未实缴股权→转让人仍可能被追加为被执行人。
③ 以为“小股东”不担任董监高就无责→新法下 10% 以上表决权股东可提名审计委员会成员，仍可能连带。
④ 减资不通知已知债权人→股东/董监高在减资范围内全额赔偿，不再享受“补充责任”顺序。
⑤ 上市公司回购不注销→库存股超过 10% 股本或持有超 3 年，面临强制注销并罚款。
行动清单（T+30 天）
- 立即拉表：公司名称、成立时间、认缴额、实缴额、剩余期限。
- 开股东会：确定“减资/知识产权出资/分批实缴”路线。
- 改章程：同步插入“失权程序、董事会催缴义务、审计委员会条款”。
- 做公示：20 日内完成国家企业信用信息公示系统更新。
- 留痕迹：所有董事会通知、催缴邮件、评估报告、债权人回执，存档 10 年。
——新《公司法》不是“年检式”合规，而是“实时动态”治理；
早一天落地，少十倍风险。
