二期·新《公司法》正式实施
大家必须关注的 30 个“高频踩坑点”
（2024 年 7 月 1 日起全面生效，附“自查清单”）
—— 把最可能被监管、被股东、被债权人“三连问”的问题一次说清 ——
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注册资本：从“认缴”到“实缴”
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5 年实缴一刀切
存量公司享 3 年过渡期（2024.7.1-2027.6.30），过渡期满后剩余出资期限≤5 年。
自查：打开章程，看最后一期出资时间是否晚于 2032 年 6 月 30 日，晚了就改。 -
存量公司“加速到期”
不能清偿到期债务的，债权人可要求股东立即缴足未缴出资，不再受出资期限保护。 -
股份公司改为“实缴登记制”
发起设立时必须 100% 实缴，工商局不再登记“认缴额”，只登记“实缴额”。 -
存量减资程序升级
国家企业信用信息公示系统“减资公告”期从 45 天缩为 30 天，但债权人可要求提前清偿或担保。 -
非货币出资“可评估可转让”标准更严
知识产权、股权、债权等出资，必须经“依法评估+权属转移+公司入账”三步走，否则出资不生效。
股东失权与加速到期
6. 董事会催缴书 → 失权通知
股东逾期 60 日未缴，董事会可发《失权通知》，其股份强制注销或转让，注销的须减资并补窟窿。
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失权后仍要补亏
若注销股份导致公司减资后净资产＜注册资本，失权股东仍要在未缴范围内对公司债务承担“补充赔偿责任”。 -
转让方与受让方“连带实缴”
已认缴未实缴的股权一旦转让，受让人先缴；受让人不缴的，转让人承担补充责任，且不能约定排除。
法定代表人：从“背锅侠”到“限时脱壳”
9. 辞任即“自动卸任”
法定代表人辞任董事或经理职务的，视为同时辞去法定代表人；公司须在 30 日内确定新法定代表人，否则登记机关可强制变更。
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法定代表人签字≠公司意思
公司可以章程、股东会决议、董事会决议限制法定代表人权限，善意相对人可主张表见代表，但公司举证“相对人恶意”难度加大。 -
法定代表人限高“可救济”
公司被列失信后，若法定代表人已辞任且公司 30 日内未变更登记，可向法院申请解除限高。
横向人格否认：兄弟公司“连坐”
12. 股东控制多家公司，滥用法人独立地位逃债的，各公司对外承担连带责任（“横向穿透”）。
典型场景：同一老板、同一班人马、同一账户、同一批客户。
债权人只需初步举证“混同”，举证责任倒置给公司自证“清白”。
董事、监事、高管：责任“三件套”
14. 董事对资本充实负“勤勉义务”
未催缴出资、违法减资、违法分红、违法对外资助，董事均可能赔。
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监事“可选”
规模小或股东少的公司可设 1 名监事或全体股东一致同意不设监事，但审计委员会、独立董事、会计师不能“隐身”。 -
关联交易“报告+决议+披露”
董监高直接或间接与公司交易，必须向董事会/股东会报告，经无关联表决通过，并在年报披露，否则收入归公司。 -
违法分红“退还+赔偿”
不符合分红条件（未补亏、未提法定公积）分红的，股东退还+董高赔。
股份公司授权资本制
18. 章程可授权董事会 3 年内发行不超过已发行股份 50% 的新股，无需股东会，但每股发行价不得低于市场价 80%。
- 类别股正式合法
可设“优先分红+无表决权”“超级表决权（1:10）”“转让受限”三类，但公开发行公司不得发行超级表决权。
简易减资与简易注销
20. 亏损减资可不走债权人 30 天公告
用“盈余公积+资本公积+实收资本”补亏的减资，只需公告 20 天，无债权人异议即可办理。
- 无债权债务+无营业公司可“简易注销”
全程网办，20 天公告期满即可注销，但股东须对“无债务”作连带承诺，事后被发现虚假，股东恢复无限责任。
信息公示与“双随机”抽查
22. 年报新增“实缴出资方式、日期、金额”字段，必须逐笔填写，虚假填报列入经营异常名录，罚款 1–10 万元。
股东及出资信息变更，须在 20 个工作日内自行公示，逾期即异常。
电子营业执照与电子印章
24. 电子营业执照与纸质具有同等法律效力，可在线开户、投标、签合同，拒绝电子照章的行政窗口将被投诉即整改。
国有公司特别规定
25. 国家出资公司须设“外部董事占多数”的董事会，职工董事≥1 人。
国有控股公司违法造成重大损失，董高适用“终身追责”。
十一、外商投资“五年过渡期”
27. 2020 年前设立的“中外合资/合作”公司，章程最迟 2024 年 12 月 31 日前按新《公司法》全面修订，否则登记机关可强制要求变更。
十二、存量公司“合规体检”清单（可直接打印打钩）
□ 1. 章程出资期限是否晚于 2032-06-30
□ 2. 实缴资金是否已进公司基本户并备注“投资款”
□ 3. 非货币出资是否已评估、过户、入账
□ 4. 董事会是否已建“催缴出资”内控制度
□ 5. 减资/注销是否已做债权人公告
□ 6. 法定代表人、董事、监事备案是否与实际情况一致
□ 7. 关联交易是否已留痕、已披露
□ 8. 年报是否已填“实缴明细”
□ 9. 横向兄弟公司是否财务、人员、业务混同
□ 10. 分红前是否已补亏、已提公积
—— 拿着清单，两周内完成整改，7 月 1 日后才能睡得香 ——
以上是对“二期_新《公司法》正式实施，大家须关注的常见问题集锦！”的简单介绍，如果您有任何疑问，可以添加我们微信或者拨打电话：15321396264，免费咨询，专人1对1解答，北京壹点壹线咨询有限公司专业办理增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、工商注册、知识产权等一站式企业服务平台，竭诚为您服务。