注册资本“五年实缴”到底怎么理解？
- 适用范围：2024-07-01之后新设的有限责任公司（股份有限公司为“实收资本”制度，无五年缓冲）。
- 存量公司怎么办？
- 设置三年过渡期（2024-07-01～2027-06-30），最晚在2032-06-30前全部实缴到位。
- 过渡期可依法减资、改出资方式（货币/实物/知识产权/债权等），但不得损害债权人利益。
- 违法后果：
- 公司登记机关可责令改正,可处5万～20万元罚款；
- 股东仍应在认缴范围内对外承担连带责任（加速到期，见第54条）。
⚠️ 提示：别再用“亿元注册资本”撑门面，减资程序至少需45天公告+债权人异议期，流程比想象长。
微信号：15321396264
添加微信好友, 获取更多信息
复制微信号
添加微信好友, 获取更多信息
复制微信号
“横向人格否认”来了，关联公司可能一起背锅 新《公司法》第23条第2款首次明确：股东利用其控制的两个以上公司，滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害债权人利益的，各公司应对任一公司债务承担连带责任。
场景举例： A公司签合同，B公司收款，C公司出货，三块牌子一套人马，一旦A公司欠债，债权人可把B、C一起告，法院可直接判连带清偿。
股东查账权升级——可以委托会计师、律师“带枪”查
- 有限责任公司股东（持股不限比例）可书面请求查会计账簿、会计凭证；
- 股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构，在股东本人在场的情况下辅助查阅；
- 公司拒绝的,股东可提起“股东知情权诉讼”，法院一般30日内审结。
⚠️ 提示：公司只能以“泄露商业秘密”等正当理由抗辩，不能再用“章程限制”“董事会决议”等方式变相拒绝。
董事会/监事会“单层制”改革——可以不设监事会了
- 规模较小或股东人数较少的有限公司,可：
- 设一名董事（可兼任经理），不设董事会；
- 设一至二名监事,不设监事会；
- 或者在董事会下设“审计委员会”行使监事会职权，彻底取消监事会。
- 上市公司、国有独资公司、金融机构等另有规定的除外。
实操建议：
- 取消监事会需同步修订章程、工商备案；
- 审计委员会成员中独立董事应过半数,且至少有一名会计专业人士，否则无法替代监事会职责。
董监高责任“十倍放大”——这些行为直接赔偿
- 第191条：董事、高管执行职务“因故意或重大过失”给他人造成损害的，直接对外承担赔偿责任（突破公司“防火墙”）。
- 第188条：关联交易、篡夺公司机会、同业竞争未披露+未经决议，收入归公司，损失还要赔。
- 第51条：董事会未按期催缴出资，给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。
⚠️ 提示：董事责任险（D&O）保费已暴涨，董事签字前务必“留痕”：会议纪要、异议记录、律师意见书都是护身符。
股权转让“三变”——卖方不再高枕无忧
- 未届出资期限的股权转让：受让人承担出资义务，转让人对受让人未按期缴纳部分承担补充责任（第88条第1款）。
- 已届期却未实缴的股权转让：转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任（第88条第2款）。
- 股权转让后,公司需在30日内办理工商变更，否则最高可罚10万元；董事未及时办理，可被股东索赔。
一句话：以后“0元转股”当“甩手掌柜”基本行不通。
股份公司“授权资本制”——董事会可闪电增发
- 章程可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份；
- 发行价不得低于市场均价80%（防止利益输送）；
- 引入类别股（优先/劣后、表决权差异、转让受限）需在公司章程中一次写明，避免“暗箱”操作。
简易注销+强制注销“双轨”退出
- 全体股东承诺无债权债务,可走“简易注销”20天+网上公示，无需清算组备案；
- 被吊销营业执照满三年未清算,公司登记机关可依职权强制注销，股东仍负清算义务；
- 虚假承诺简易注销的,股东对注销前债务承担连带责任，并可能列入严重违法名单。
国企/上市公司特别补丁
- 国有独资公司外部董事应占多数,董事长、总经理原则上分设；
- 上市公司不得交叉持股取得本公司股份,违规取得的，六内内必须注销；
- 上市公司控股子公司不得取得该上市公司股份,防止“循环控股”。
企业立刻要做的五件小事
- 查注册资本与实缴差距,必要时启动减资程序；
- 修订公司章程（五年实缴、单层制、类别股、授权资本等条款）；
- 梳理关联公司资金、人员、业务是否混同，提前做隔离；
- 给董事、高管买足D&O保险，建立“事前合规+异议留痕”流程；
- 建立“股东出资台账+催缴流程”，董事会每半年发一次书面催缴通知，存档备查。
