设立阶段：认缴制没有消失，但“无限期”已成历史
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认缴出资必须5年内缴足，存量公司也适用吗？ 答：适用，2024年7月1日前已登记设立的公司，设置3年过渡期（2024.7.1-2027.6.30），最晚2032年6月30日前全部实缴到位；章程约定<5年的,按章程。
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5年起算点怎么算？ 答：从公司成立之日起算，不是从股东认缴之日起算；增资部分自增资变更登记之日起重新算5年。
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未按期实缴，股东+董事谁担责？ 答：股东失权+赔偿；董事未及时催缴，对给公司造成的损失承担“赔偿责任”，不再是“连带”而是“过错赔偿”，但举证责任倒置,董事很难自证无过错。
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存量公司“畸高”认缴怎么办？ 答：三条路：①减资（需公告45天+债权人可要求提前清偿或担保）；②修改出资期限（≤5年）；③直接注销，注意：减资若导致公司偿债能力显著下降，可能触发“加速到期”。
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存量公司3年过渡期必须做章程修订备案吗？ 答：不是强制备案，但一旦出现对外融资、股权变更、IPO、并购、法院执行等场景，市场监管部门会要求先完成章程修订并公示实缴计划,否则不予办理。
融资阶段：股权、债权、可转债全链条影响 6. 投资人“回购条款”还管用吗？ 答：原则上有效，但公司自己作为回购义务人，必须满足“可分配利润+法定公积”双条件，否则构成违法回购，董事高管可能担责；股东回购不受限。
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对赌失败，目标公司先减资再回购行不行？ 答：可以，但减资程序必须走完整（公告+债权人保护），且减资对价不能明显高于净资产，否则被认定为恶意逃债,可被撤销。
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可转债（债转股）如何适用5年实缴？ 答：转股完成日视为“增资登记日”，从该日起算5年；如未在5年内完成实缴,同样触发失权条款。
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股权融资时，创始人可以“劳务、信用”出资吗？ 答：仍然禁止，但新法允许“股权、债权”作为非货币出资，需可评估+可转让+无权利瑕疵；劳务、信用、自然人姓名、商誉等依旧排除。
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股份公司授权资本制怎么玩？ 答：章程可授权董事会3年内发行不超过已发行股份50%的股份，无需股东会，但发行价不得低于基准日前20个交易日均价80%,防止低价稀释。
治理阶段：董事会中心主义+“双控人”责任大爆炸 11. 有限公司董事会人数下限取消，可以只设1名董事吗？ 答：可以，章程可约定“执行董事”制，但上市公司、股份公司仍需3人以上。
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职工董事/监事强制适用范围扩大？ 答：职工300人以上的公司，必须设职工董事或职工监事（二选一）；上市公司、国有独资公司必须设职工董事。
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“事实董事”“影子董事”是谁？ 答：不担任董事但实际执行董事事务的人，或指示董事行事的人（控股股东、实控人），与公司承担连带赔偿；举证责任在受损方，但新法第180条列举“经常性指示”可直接推定。
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董事会可以开除CEO吗？ 答：章程可授权董事会“无理由”解任经理（CEO），但需依法支付赔偿；若CEO同时是董事，需走董事解任程序，股东会2/3表决通过。
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关联交易报告标准大幅降低？ 答：只要“可能对公司利益产生重大影响”就必须事前向董事会/股东会报告，并经非关联表决；金额标准由章程约定,无金额门槛。
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上市公司独立董事“一人最多3家”落地了吗？ 答：2024年7月1日起新任职独立董事执行“3家上限”,存量独董2026年6月30日前必须降到3家以下。
退出阶段：股权转让、回购、减持全链条收紧 17. 有限公司股权对外转让，不再需要股东会过半数同意？ 答：是，改为“书面通知+30日未答复视为同意”，但章程可另行约定；优先购买权行使期限统一为30日。
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股份公司发起人、董监高减持锁定期缩短？ 答：发起人1年锁定期不变；董监高每年可转让≤所持25%，离职后锁半年，但“任期届满前离职”仍需遵守“半年+25%”双限制，防止“闪电辞职”套现。
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异议股东回购请求权范围扩大？ 答：新增“公司合并、分立、转让主要财产、连续5年盈利但不分红”三类，有限公司股东可要求公司回购；股份公司股东仅对合并分立有回购权。
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股东失权后，股权怎么处理？ 答：6个月内未转让或未减资的，由其他股东按出资比例“强制分摊”，分摊价格按净资产评估；若其他股东不愿接盘,公司必须减资。
清算阶段：清算义务人=董事，股东“躺平”时代结束 21. 清算义务人是谁？ 答：统一为“董事”，除非章程另有约定；股东、实控人仅负“配合义务”,不再承担怠于清算连带清偿责任。
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清算组最晚成立时间？ 答：解散事由出现之日起15日内；逾期市场监管部门可指定清算组，费用公司承担；仍不成立的,债权人可申请法院强制清算。
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简易注销适用范围扩大？ 答：无债权债务+全体股东承诺+公告20日无异议即可走简易注销；但股东承诺不实，承担“连带清偿+罚款5万-50万”。
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清算中发现资不抵债，必须转破产吗？ 答：是，清算组有义务立即申请破产,否则对因此扩大的债务承担赔偿。
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存量公司“吊销未注销”满3年强制注销？ 答：2024年7月1日起，被吊销营业执照满3年未清算完结的，市场监管部门可依职权强制注销，股东仍负清算义务,但公司主体资格消灭。
高频交叉场景：国资、外资、VIE、境外上市 26. 国有独资公司外部董事过半数？ 答：必须，且由履行出资人职责的机构委派；职工董事另行选举。
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外商投资企业5年实缴是否适用？ 答：适用，但港澳台投资参照外资管理,同样需5年内实缴。
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VIE架构下的WFOE注册资本“虚高”怎么办？ 答：建议同步减资，否则未来境内上市、外汇登记、利润汇出都会卡在“实缴”环节；减资对价若低于评估值，需提前与商务、外汇部门沟通。
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境外上市备案新规与新《公司法》如何衔接？ 答：境外上市备案表已新增“实缴情况”栏目，若未实缴比例过高，证监会可要求出具“合规承诺+律师核查”。
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存量公司“零实缴”能否申请破产？ 答：可以，但法院会重点审查“股东恶意认缴、抽逃出资”情节，若存在，可直接否认公司人格,判令股东在认缴范围内连带清偿。
行动清单（CEO/CFO/法务/HR对照打钩）
- 30天内完成存量公司“实缴计划”内部盘查，列明减资/修改章程/注销路径；
- 修订章程模板：①把出资期限统一调到≤5年；②增加董事催缴义务条款；③明确关联交易审批层级；
- 董事会层面：建立“出资台账+每月预警”制度，未实缴>80%触发红色预警；
- 投资人协议：把“公司回购”全部改成“创始人/大股东回购”，或加“可分配利润不足时，回购义务暂停”；
- 职工300人以上的公司，7月31日前完成职工董事/监事选举并备案；
- 所有董事、高管、控股股东签署“合规承诺”，明确影子董事、事实董事责任；
- 被吊销但未注销的壳公司，8月1日前启动清算,避免被强制注销后股东仍背债；
- 拟境外上市/VIE企业，把WFOE注册资本降到“可实缴”区间,避免备案卡壳；
- 上市公司独董超过3家的,制定2025年轮换计划；
- 建立“清算预案”：董事+公章+财务账册“三件套”专人保管,防止未来怠于清算赔偿。
